Como funcionam as fusões e aquisições? Entenda de uma vez por todas!

Todo gestor que deseja expandir seu negócio já deve ter cogitado a possibilidade de realizar fusões e aquisições de empresas que realizam atividades similares às suas ou que complementam as operações já existentes.

Também conhecido como M&A — siglas em inglês para Mergers and Acquisitions — a fusão e a aquisição são, principalmente, fruto da globalização e internacionalização econômica. Dessa forma, esses são alvos constantes das organizações que pretendem alcançar grandes objetivos.

Os motivos para considerar essa alternativa são muitos: fortalecimento de mercado, visão estratégica de expansão, aumento de competitividade, recuperação financeira, novo posicionamento frente aos clientes e concorrência, dentre outros.

Depois que essa medida é tomada, alterações como mudança ou extensão de nome, além do novo portfólio de produtos e incorporação de melhores práticas são algumas das novidades que passam a fazer parte do dia a dia da empresa. A unificação do nome, por exemplo, acontece quando a fusão entre duas empresas demanda uma identidade única entre elas, que é facilmente identificada pelo nome e, posteriormente, pelas atividades e processos em comum.

Comunicar isso para o mercado pode ser uma tarefa delicada e deve ser feita com preparo e atenção. Caso contrário, no caso da fusão, a estratégia pode ser vista como uma necessidade de apoio e de fragilidade, com o objetivo de recuperar possível vulnerabilidade financeira. Quando o assunto é aquisição, o mercado costuma interpretar como uma soma de forças entre as partes, além de sinalizar um forte poder econômico por parte da empresa que adquire.

O processo de fusão e aquisição exige um certo cuidado e conhecimento de todos os envolvidos para que, de fato, o resultado seja um sucesso e garanta lucratividade e rentabilidade para o novo formato que se estabelecerá. Quando se trata de empreendimentos maiores, deve-se negociar todos os termos de forma clara, contar com a aprovação dos acionistas e checar todos os trâmites da operação com órgãos reguladores de mercado.

Alguns dos recentes exemplos negociados no Brasil e no mundo, de acordo com a revista Exame, foram:

• aquisição da Estácio pela Kroton;
• aquisição do LinkedIn pela Microsoft;
• fusão entre Gamesa e Siemens;
• aquisição da rede de combustíveis Ale pela Ultrapar;
• aquisição da Ades pela Coca-Cola;
• fusão entre BM&FBovespa e Cetip;
• aquisição da Do Bem pela Ambev.

A partir dessas fusões e aquisições, as empresas que tomam essas medidas têm oportunidades de mercado como: amplificação do negócio, relevância de nome, aumento do volume de vendas, processos mais eficientes etc.

O gestor que tem essa atividade em vista deve buscar conhecimento e investir em gestão empresarial para que, assim, consiga realizar todos os seus projetos de expansão com consistência e qualidade. Esse investimento nem sempre consiste na utilização de um recurso financeiro, já que hoje em dia existe muito conteúdo disponível de forma gratuita em plataformas da Internet.

Na linha de raciocínio sobre estar preparado para realizar uma fusão ou uma aquisição, a importância da controladoria nas empresas também se mostra um ponto de atenção de quem é o responsável pela tomada de decisão. Isso porque o controller é o responsável por realizar o processo de valuation, ou seja, a avaliação das empresas, o estudo de riscos e oportunidades e as possibilidades de investimento. O conhecimento e a análise de cenários são informações fundamentais para que essa decisão seja tomada.

Pensando nisso, criamos um mini-guia a respeito do assunto que pode ajudar a sanar dúvidas e esclarecer alguns pontos a respeito dessa integração empresarial. A partir dos pontos já citados acima, aprofundamos as informações de forma simples e didática. Confira!

O que são fusões e aquisições?

As fusões e aquisições, basicamente, são estratégias de recuperação ou fortalecimento de mercado. Elas são realizadas por empresas que, na maioria dos casos, estão em comum acordo, desejam unir forças para continuar atuando com competitividade.

No entanto, é importante ressaltar que os dois processos são bem diferentes entre si. A fusão geralmente consiste na união de dois empreendimentos que resultam em uma nova empresa. Assim, a divisão existente deixa de se perpetuar para dar lugar a um formato novo, resultante desse processo de fusão.

Geralmente, as empresas que decidem passar pelo processo de fusão realizam atividades similares ou do mesmo ramo e o fazem para, então, criar um estabelecimento mais forte e sólido. Isso vai depender de qual dos cinco tipos de fusão ela foi submetida, o que será explicado em seguida.

Para tal, é preciso realizar um estudo de impactos e uma avaliação das atividades de cada empresa. Apesar de se estabelecer uma nova, alguns funcionários e as melhores práticas de cada uma podem ser mantidas na medida do possível.

Dadas as particularidades de cada empreendimento, seus processos, sua cultura e seus objetivos, é preciso determinar e aplicar a nova gestão para toda a companhia de forma clara, evitando duplicidade de atuação.

Ainda que o novo formato seja resultado de uma combinação de atividades entre as empresas precedentes, separar as responsabilidades de cada uma é um passo essencial para o sucesso.

Deixar todos os termos da fusão bem explicados legalmente também é fundamental para que não existam dores de cabeça no futuro, relacionadas a essa transição e às diferenças de gestão.

Os tipos de fusão

Como foi falado acima, existem cinco tipos de fusão: horizontal, vertical, conglomerado, fusão de extensão de mercado e fusão de extensão de produto.

Fusão horizontal

Explicando de forma breve, a fusão horizontal é aquela que ocorre entre empresas do mesmo ramo, ou seja, que são concorrentes e que, a partir da fusão, conseguem maior participação de mercado (market share).

Fusão vertical

A fusão vertical ocorre entre empresas que se complementam e produzem diferentes tipos de bens e serviços, mas geralmente dentro de uma mesma cadeia de suprimentos. Assim, esse tipo de fusão facilita a distribuição e o acesso à matéria prima, por exemplo, o que permite a redução de custos.

Fusão conglomerado

A fusão conglomerado consiste na união de empresas de setores diferentes e não relacionados. É uma boa estratégia para quem deseja diversificar o risco e aproveitar oportunidades de investimento.

Fusão de extensão de mercado

Com relação à fusão de extensão de mercado, ela ocorre entre empresas que, apesar de atuarem em mercados separados, produzem os mesmos produtos. Dessa forma, é possível expandir a atuação e aumentar a base de clientes.

Fusão de extensão de produto

Por fim, a fusão de extensão de produto é caracterizada por empresas que operam no mesmo mercado e têm produtos relacionados. A partir dessa fusão, é possível agrupar os produtos e atingir um número maior de consumidores, o que garante um aumento de lucratividade.

A aquisição

A aquisição, por outro lado, consiste na incorporação de uma empresa por outra, por meio da compra de ações — em caso de empresas de capital aberto — ou até mesmo a incorporação por completo das atividades e processos.

A empresa que foi adquirida, nesses casos, pode deixar de existir de acordo com os termos estabelecidos previamente na operação. Se a adquirente preferir, a adquirida também pode manter suas atividades da mesma forma, mas agora sob nova gestão.

Ao contrário do que geralmente acontece na fusão, no processo de aquisição nem sempre o ramo de negócio é o mesmo. Inclusive, há quem realize a aquisição justamente como uma estratégia de expandir o mercado para áreas em que não tem atuação e, dessa forma, marcar sua presença em novos setores.

A avaliação das atividades e estudo dos impactos também é um passo importante nesse processo. Quem se propõe a comprar deve estar ciente da situação financeira da sua futura aquisição, bem como sua forma de operar e gerir as atividades e funcionários.

Ainda que a cultura da adquirente prevaleça, conhecer os desafios e as modificações que serão necessárias após a compra é um jeito de adiantar os possíveis problemas que possam surgir, especialmente com aqueles que são resistentes à mudanças.

O processo de aquisição

Com relação aos trâmites, a aquisição funciona como o processo de compra e venda. A parte que tem interesse na compra realiza uma proposta que seja compatível com o preço de mercado da empresa que está à venda e a partir disso são feitas as negociações.

O processo de aquisição, ainda, pode caracterizar-se como amigável ou hostil. A aquisição amigável é quando todos os envolvidos enxergam a operação como algo benéfico e, assim, apoiam sua realização.

Já quando o processo ocorre de forma hostil, o Conselho de Administração da organização a ser adquirida se posiciona contra a empresa que deseja comprá-la, mas acaba não tendo alternativas à compra de ações por parte dessa empresa.

A partir do momento em que o contrato é fechado, a empresa adquirida está isenta de responsabilidades, que passam a ser papel da nova administração. Isso inclui as atividades internas, os deveres legais e a gestão financeira.

Quais as vantagens para empresas?

Com uma análise de riscos e oportunidades bem elaboradas, tanto a fusão quanto a aquisição proporcionam diversas vantagens competitivas para as empresas envolvidas. A começar pelas novas possibilidades que ambos os processos dão, a união ou incorporação de um estabelecimento permite o acesso a diferentes formas de trabalho e crescimento de capital humano.

O acesso a novos mercados, o aumento de conhecimento, a diversificação do portfólio de produtos e serviços, a expansão da base de clientes e o avanço na estratégia de crescimento são as principais vantagens proporcionadas por essas operações.

Para as empresas que desejam aumentar suas atividades, expandir os setores, modificar suas estratégias ou tornar-se ainda mais competitiva, a fusão e a aquisição são procedimentos que oferecem grande fortalecimento de mercado e estipulam uma operação mais sólida.

A empresa que foi fundida ou adquirida pode sinalizar um novo posicionamento de mercado frente ao público de interesse do novo formato estabelecido, seja ele de clientes, funcionários ou fornecedores. Com esse novo posicionamento, melhores oportunidades de negócio e o aumento de possibilidades fazem com que os resultados sejam otimizados.

Para aqueles que estão em uma situação mais delicada e apresentam problemas financeiros, essa também pode ser uma excelente solução para sair do vermelho. A empresa que está passando por dificuldades contábeis pode contar com o auxílio de uma mais saudável economicamente que, a partir da fusão ou aquisição, assumirá as responsabilidades e tratará de cuidar e de reorganizar a contas.

O que acontece com as empresas após a fusão ou aquisição?

A fusão e a aquisição, como dito, demandam um estudo detalhado que passa pelo desenvolvimento do plano de execução, avaliação das empresas, valuation, tomada de decisão, negociação e estruturação, execução do processo de due diligence e conclusão.

Depois de tomada a decisão e realizada a negociação e estruturação, a due diligence funciona como uma espécie de auditoria e consiste em uma revisão financeira, jurídica e operacional a partir de uma investigação de informações e documentos da empresa alvo.

Com isso, é possível ter uma visão do real contexto ao qual ela está inserida e quais são as principais projeções para o futuro. Situações de risco que sequer haviam sido diagnosticadas podem ser mensuradas e evitadas de modo a garantir maior prevenção por parte de quem está interessado na movimentação.

Os passos para realizá-la consistem em motivação, prática e resultado. É recomendada a contratação de profissionais especializados em assuntos jurídicos e contábeis para que o resultado seja o melhor possível. As empresas envolvidas passam, assim, por uma fase de detalhamento e reconhecimento de cenários.

Após a due diligence e os ajustes de termos finais, o contrato de fusão ou aquisição é assinado e as empresas começam a operar em novo formato. O que acontece com elas depende do processo e da posição em que elas estão.

Quando o processo é uma fusão, as empresas realizam a divisão de responsabilidades, as regras de administração conjunta, as novas prioridades, o que deve ser mantido etc., todas decisões tomadas em conjunto e em comum acordo. Já no processo de aquisição o adquirente estabelece os princípios de gestão e determina como a empresa adquirida funcionará. Sabendo disso, a empresa adquirida não pode tomar decisões ou participar de conselhos, por exemplo.

Essa situação não se aplica em casos em que a aquisição é realizada por meio da compra de apenas uma parte das ações. Quando isso acontece, dadas as devidas proporções dos acionistas, a administração é dividida de acordo com a participação que cada parte detém — desde que seja mantida a identidade da empresa compradora.

No que diz respeito ao funcionamento posterior desses estabelecimentos, o que pode ser constatado é que as empresas ficam mais fortes e sólidas para realizar as atividades, ganhando fatias de mercado, aumentando o volume de operações e incrementando consideravelmente os lucros.

Como comunicar ao mercado?

A comunicação para o mercado deve ser feita de forma cautelosa e de modo a transmitir segurança. A interpretação que pode ser feita em casos de fusão é de que a empresa passa por um momento delicado e, assim, precisa unir forças com outra para se manter competitiva.

Para que isso não seja visto como um ponto negativo, a nova empresa deve esclarecer rapidamente os motivos da integração, as oportunidades de negócio que podem surgir e os planos.

Em casos de operações que oferecem maior impacto ao consumidor, é necessário consultar o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) pois ele é o órgão responsável por zelar pela livre concorrência no mercado e, por isso, decide em última instância sobre a possibilidade de acontecer ou não a movimentação pretendida.

O veto do CADE pode resultar em um gasto de tempo e energia que não poderá ser aproveitado na fusão ou aquisição de fato, o que acabaria por indicar ao mercado mais pontos negativos do que positivos.

Por outro lado, a aprovação do CADE e a comunicação cautelosa ao mercado faz com que a empresa seja vista como uma forte concorrente, com oportunidade de crescimento e aumento no volume de operações. Tal contexto acaba por proporcionar melhores resultados e maiores lucros.

Quais os principais desafios?

Como aponta a revista Época, os cinco principais desafios de quem deseja fundir ou adquirir outra empresa são: choque cultural, equilíbrio da gestão do dia a dia ao processo de integração, integração de sistemas e processos, acompanhamento financeiro e alongamento do tempo previsto para a integração.

O choque cultural é um dos principais desafios enfrentados, uma vez que atinge tanto a gestão quanto os funcionários de ambas as empresas. A forma como é feita administração de recursos, como são resolvidos os problemas, como é determinada a remuneração dos funcionários, a missão, dentre outros são aspectos que variam de empresa para empresa e precisam ser convergidos quando ocorre uma fusão ou aquisição.

O fato de que antigos concorrentes passam a ser colegas de trabalho também é uma questão de difícil compreensão e que precisa ser trabalhada com cuidado. Além disso, muitas vezes a integração é feita entre diferentes países, o que acentua as divergências que precisam ser acertadas entre as empresas.

Sabendo que as atividades da empresa não podem parar durante essa movimentação, equilibrar seu funcionamento normal com as novas rotinas da integração é outro desafio enfrentado.

Com ele, soma-se a integração de sistemas e processos que muitas vezes apresentam grandes diferenças entre si e exigem a adaptação também de quem trabalha com eles. Todos esses fatores devem ser considerados no momento em que decide-se pela fusão ou aquisição.

O acompanhamento financeiro também é um desafio que, caso não enfrentado de forma correta, pode acarretar em altos custos no futuro. A prática de fazer um fluxo de caixa e observar seu desempenho e o quanto as contas estão seguindo o planejamento não é muito comum entre as empresas e representa uma atividade muito importante para quem deseja realizar um acompanhamento financeiro.

Uma empresa sustentável e saudável financeiramente precisa estabelecer metas e formas de controle para não deixar que a situação fuja do controle. Especialmente em fusões e aquisições, esse é um ponto crucial para a escolha de empresas a serem incorporadas ou adquiridas.

Caso isso não seja feito, os problemas financeiros da integração podem prejudicar o novo formato estabelecido pela integração e comprometer todos os objetivos planejados, além de alongar o tempo estabelecido inicialmente para a transição em questão.

Ainda assim, com preparo e ponderação, é possível superar todos os desafios e usufruir dos benefícios já citados neste artigo. Como exemplo, vários casos de sucesso — Azul e Trip, PBKids e Ri Happy, Carlyle e Tok&Stok, Osklen e Alpargatas etc — mostram que é possível realizar essa operação e se tornar uma empresa mais robusta no mercado.

Qual o papel da consultoria empresarial em situações de fusão ou aquisição?

A consultoria empresarial tem suma importância em situações de fusão e aquisição e deve ser fortemente considerada por quem planeja realizar essa mudança. A orientação especializada, bem como a verificação de métodos melhores para a estratégia da empresa, a experiência com casos semelhantes e as ferramentas tecnológicas proporcionadas para otimizar o processo são facilidades que podem agilizar muito a vida do gestor que pensa em se unir ou comprar outra empresa.

Muitas empresas especializadas oferecem serviços de qualidade, consultoria, gestão de processos, auxílio em possíveis dificuldades, esclarecimento de dúvidas e capacidade de alcançar resultados excepcionais. Em um processo de fusão e aquisição, os profissionais realizam um pente-fino em todas os dados e informações, além da mediação e revisão dos termos de compra e venda — no caso de aquisições.

A empresa que deseja fundir ou adquirir também pode contar com o conhecimento desse profissional para que ele realize uma pesquisa e busque o perfil mais adequado, e só assim são iniciadas as negociações.

Até porque dificilmente o gestor consegue se manter isento quando o assunto é a negociação da própria empresa, além de que ele também não se sente confortável para mostrar as fragilidades de seu empreendimento. Dessa forma, uma consultoria especializada e um profissional que já detém experiência no assunto pode contribuir bastante para o processo de integração.

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